共同的通病，那就是吨位轻、火力弱和舰体严重老化。所以对于这样残破不全的舰队，毫无战斗力可言。江防舰队官兵虽然得到何峰警告，有所防范，受袭后也奋起抵抗，便击沉击伤五艘日本海军浅水炮舰。但“江享号”“利捷”、“利绥”、“利川”等各舰艇最终先后落入敌手，后来成为伪满江上军的头本。
在南方，与何峰私交不错，屡次三番被何峰提醒的东北海军将领沈鸿烈较警觉。见势不妙当机立断，命令；东北海防第一，第二舰队兼程南下，“海圻”、“海琛”、“肇和”三艘主力舰等各舰成功避开日军截击，转入南方国民政府控制的港口。
在营口的商保局各舰艇则在措手不及之中被日军全部扣留。但商保局员工在爱国热情驱使之下，不顾生命危险，乘日军监视稍松懈之时发动暴动，夺取较好的炮舰四艘，巡逻艇三艘，逃归大沽和烟台。
何峰闻报只能望天长叹，让何峰心慰的是，沈鸿烈率
“海圻”、“海琛”、“肇和”三艘主力舰杀出了重围，可以说这是整个东北海军舰队的精华所在，比历史上情况好点，看来自己屡次三番提醒还是起了作用。
何峰知道这是日军大举入侵东北的信号。果然，在1932年5月15日，旅顺枪声四起，关东军借口中国黑势力杀死日方侨民，以整顿治安为名，进攻中国駐军，中国駐军虽奋起抵抗，但終因实力悬虚，退往營口。关东军趁机攻占了整个旅顺城。
5月16日早有预谋的关东军新任司令官三宅光治从日本接来清朝逊帝溥仪至旅顺。
1932年5月18日，三宅光治宣布满洲国成立。中国国民政府否认满洲国，并向日本提出严重抗议。
5月20日，溥仪在旅顺正式宣布就任满洲国执政，同时任命了该国各府、院、部的临时负责官员，满洲国宣布正式成立。满洲国国旗的底色是黄色，代表满州和满州民族。左上赤色代表热情的日本民族、青色代表青春的汉民族、白色代表纯真的蒙古民族、黑色代表的公平的朝鲜民族。
政治上。
满洲国名义上的国家元首为溥仪。溥仪就任伪满洲国执政，年号为大同。后来1934年3月1日，溥仪在新京南郊杏花村举行登基典礼，改伪满洲国为大满洲帝国。溥仪为皇帝，年号为康德。
同时伪满洲国溥仪宣布；辽宁、吉林和黑龙江三省全境、内蒙古东部及河北北部为满洲国。同日溥仪马上又下旨：与日结盟，邀请日军邦他复国。
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1932年5月21日二十萬日军从朝鲜，旅顺同时向中国军队进攻。
南满铁路：沈阳至旅顺的沿途东北军駐军在日军强大的攻势下迅速潰敗，一部分撤往关内，一部分撤向沈阳，一部分投敌叛国。其中营口守将大汉奸张海鹏的省防独立团不战而降。被溥仪封为；伪满洲国第一军军长。
丹东至沈阳的沿途东北军駐军虽然节节抵抗，但有备而来的朝鲜军，在司令官林铣十郎大将的指挥下进军神速。
1932年5月28日，国际联盟大会通过报告书，指明：东北三省主权属于中华民国；日本危反国际联盟盟约占取中国领土并使之独立；满洲国是日本参谋本部指导组织的，其存在是因为日本军队的存在，伪满洲国不是出自民族自决的运动。为此，日本于同日宣布退出国联。
1932年6月1日，关东军新任司令官三宅光治和大汉奸张海鹏带领的十二萬日伪满联军，打到沈阳外围阵地。
二章，东北国共联合抗日
第二章，东北国共联合抗日
大汉奸张海鹏投敌，日军一举攻占营口时，何峰就急忙调整了部署。傅作义187师和陆军独立第20旅常经武部第656、657、658团守本溪防线。
守沈阳外围旅顺方向阵地的是张灵甫的188师，距沈阳城4公里。与沈阳城内的王以哲67军。互成三角鼎立之势。
洪春的暂编师和吴天奇少将的骑兵第一师为总预备队。
洪春的暂编师下辖；赵建林的140团，赵晓辉139团，少帅远亲公子哥張栩的141坦克团。
坦克团军官多是经何峰培训过的东北軍军官和士兵为骨干组建，下辖53辆坦克，其中日本制造的“豆战车”27辆，
法国“雷诺”ft…17型坦克26辆。装备37毫米炮。
吴天奇少将的骑兵第一师拥有共1200精骑兵，下辖林海子第55骑兵团、铁木真的56骑兵团、吴子谦的57骑兵团。
沈阳外围阵地是；依何峰仿抗美援朝志愿军坑道阵地布局，何峰还命人从缴获的军火库里，把俄国人的笨重的俄式马克沁机枪（又被翻译成马克希姆机枪）及较笨重的马克西姆－托加莱轻机枪全部配在一线，这些淘汰武器虽然笨重，机动不便，但射程远，火力猛。事故率少，用于防守比日式机枪更受战士们喜欢。加上张灵甫本是一员悍将。三宅光治和大汉奸张海鹏在没有飞机和重炮配合的情况下，也没敢盲目发起攻击。
三宅光治另一方面是在等日军朝鲜军，暗中还让大汉奸张海鹏策反东北军将士。自己则调兵遣将准备全歼东北军留守部队主力。
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“请进！”何峰话音刚落，门口出现一身尘土的军人，他瘦削的脸上满是污渍，看样子刚从训练场上下来。但眼神里透露出一股军人特有的刚毅与坚定，行至何峰面前时冲他行了一个军礼道：“报告副总司令，警卫营二连副连长周保中奉命前来。”