当日夏侯惇惨败而回，赴许昌见曹操，他自缚去见，伏地请曹操将他处死，曹操与夏侯惇有同宗之亲，见状怒火先就消了一半，他令夏侯惇起来，又令人替他松绑。夏侯惇道：“诸葛亮用兵如神，享中其计，致大败而回。”

曹操道：“谅这诸葛亮寂寂无闻，草野村夫而已，侥幸取胜，不足为忧。我决亲统大军，先取荆州，再克江东孙权。”

曹操当即下令，调动大军五十万，分作五军，第一军由曹仁、曹洪统领；第二军由张辽、张合统率；第三军由夏侯渊、夏侯惇领兵；第四军则由于禁、李典统率；第五军由曹操统率，五军兵力，均达十万人，又令许褚率三千精骑，作先锋直插荆州。

曹操将届出兵之日，赴许昌依附曹操的名士孔融，向曹操劝阻，说刘备、刘表皆汉室宗亲，不宜征伐，曹操不听，孔融被逐出，不由叹道：“以此不仁伐至仁之师，怎能不败”

曹操获悉，认为孔融在他出师前竟作此不吉祥之语，大怒道：“你咒我必败，我先要你满门皆灭。”

于是，孔融及二子，以及家小百余人，竟被曹操下令斩于市示众，以示警诫。

曹操断然下令，大军出发，浩浩荡荡，杀奔荆州而来，天下莫不震动。

荆州百姓，因惧曹操血屠徐州的残暴，均惊恐惶惶，担心大难将至了。

就在此时，刘表在荆州襄阳场中，病况果然渐沉重。他忽心有所触，自感时日无多，又担心曹操来犯，荆州无人可抵御，便派人赴新野，召请刘备赶赴襄阳城。

孔明闻讯，主张刘备尽快去襄阳城，在刘表去世前，抢先占先机，以免荆州落入蔡氏族人手中，新野方面，则由他和赵子龙负责镇守，防范曹操的进攻。

刘备于是不敢再犹豫，由关公，张飞二人亲自护送，赶去襄阳。

刘备等抵襄阳刘表府衙，刘表卧在病榻上，执着刘备的手道：“我已病入膏肓，知不久于人世了，今唯有托孤于贤弟，我的儿子无能，恐不能继承荆州大业，我去世后，贤弟可助则助，若不可助，则请贤弟自为荆州之主。”

刘备心慌意乱，忙道：“刘备自会竭力匡扶刘琦贤侄为荆州新主，岂敢自领荆州兄长放心好了。”

刘备话音未落，蔡瑁已疾奔而进，说曹操亲统五十万大军，已杀奔荆州而来，新野首当其冲，请刘备立刻回返新野布防，刘表一听，登时手足发颤，作声不得。

刘备见情势危急，也不敢再逗留，只好率关公、张飞二人，连夜驰返新野。

刘表被曹操进犯荆州的消息，吓得吐出大口鲜血，他已知面临最后关头，于是秘密写下遗嘱，令刘备佐长子刘琦为荆州新主；又派人紧急召刘琦赶回，接掌荆州。

不料刘表的一举一动，均已被蔡夫人严密监视，她获悉刘表秘密遗嘱内容，不由大怒，下令关上内门，由她胞弟蔡瑁，及心腹张允二人把守，任何人不许再内进。

刘琦在江夏接报，知父亲病危，连忙赶回襄阳。但在内堂大门前面，被蔡瑁率兵挡住，以舅父的身分斥道：“公子奉命镇地江夏，责任重大，怎可擅离职守若东吴趁机攻犯，则公子错失大矣你若进去见主公，必惹主公生气，加重病情，你罪大也。快返回江夏去吧。”

刘琦心性懦弱，又毫无主见，一听便无可奈何，只好在内堂门外，大哭一场，然后便上马返回江夏去了。

刘表在病榻上，盼刘琦到来，但直等了半夜，仍不见刘琦进来。他心知必是蔡族中人作梗，但他此时连起床亦不可能，身边连一个亲随也没有，一切均已被蔡夫人姐弟二人控制，他还有什么办法到第二天五更时分，刘表又急又痛，大叫三声“我死不瞑目。”便就此逝去了。

刘表刚逝，蔡瑁便一手操纵，立蔡夫人的亲子刘琮为荆州新主。蔡氏族人，分统荆州军权，荆州实际上便落入蔡族人之后了。

不久曹操大军已逼近荆州，蔡瑁、张允二将，竟力主将荆州献给曹操，以保住自己的荣华富贵。荆州刘表旧臣虽有人反对，但立刻被蔡瑁杀了，其余尚有谁敢抗拒于是蔡瑁即令刘琮写了降书，派人送到进抵宛城的曹操。曹操自然喜出望外，答应只要刘琮投降，便封他为荆州牧。

不料蔡瑁派出的送降书人宋忠，在回来的途中，被关公截获，得知荆州已生惊变，连忙将宋忠提去见刘备。

刘备获悉一切，不由又惊又恨，但又无可奈何，孔明道：“如今唯有抢先一步，率兵攻入襄阳，取占荆州，主公为荆州之主。”

刘备犹豫道：“但刘表已立遗嘱，令刘琦为荆州新主，我于此时捉其子而夺其地，天下人必认刘备乃忘恩负义之徒了我怎可为之”

孔明不由微叹口气，心想：荆州先前不趁刘表意动时占取，便已失先机，此时曹操大军压境，取之已无益，的确会令人误会，则便失人和了他心中有点烦躁，不由道：“但若曹军攻到，却如何是好”

刘备长叹一声道：“事已至此，悔之已晚，不如放弃新野，退入樊城坚守吧。”

孔明正沉吟间，探子入报，说曹操大军，以许诸为先锋，曹洪、曹仁统率十万兵力，已逼近新野前沿阵地博望坡了

刘备不由大惊，忙道：“既新野难守，不如立刻撤退城中，军民到樊城坚守吧。”

张飞一听，大急道：“兵马撤退容易，但若带上城中民众，行动迟缓，只怕未到樊城去，半路便被曹军追到了，不如抛开城中民众，迅速退入樊城去。”

刘备道：“新野百姓，随我多年，我怎可一朝抛弃若如此，我必大失天下民心矣。”

孔明一听，不由暗暗点头，心想：“刘备所虑，虽有迂腐之失，但他目下处境，唯一可争取而自重的，便只有人和之优势而已，的确不能失去。否则若荆州兵败，刘备便难于天下立足了看来唯今之计，只能暂时的不以胜负为意，以争取天下民心的依附为先。”

孔明主意已决，他不再犹豫，决然说道：“新野的确宜弃不宜守，但也不能轻易放弃，须于新野重挫曹军的锐气，以利于我军从容而退。新野城中的百姓也不宜抛弃不顾，宜让其随我撤退为上策。此举唯有甚大风险，甚至招致我军的重大损失，但最终却能赢得天下民心的归附，为日后的创业进取大计奠定基础。因此我的安排，其中的难处，众将均须体会，不可执着于暂时的胜负，而须着眼于长远的未来。”孔明于此生死存亡的关键时刻，有意详尽论析他定计所据的战略大策，以便激励诸将奋战决心。

张飞自新野一役后，对孔明己倾心拜服，他一旦向谁拜服，便必誓死忠心跟随，绝无反悔，因此他刚才虽情急之下，主张抛下新野百姓，以便轻身撤退，但听孔明这一番论述，却不由又真心信服。孔明话音刚落，他便高声叫道：“先生不必多说了张飞誓依先生之计行事便是。”

关公此时亦含笑点头道：“先生不必犹豫，但有安排差遗，我等皆莫敢不从。”

孔明欣然一笑，他深知情势危急，已不容他稍有犹豫迟缓，便决然的下令，派人到城中张贴文告，向城中百姓晓谕道：“无分男女老幼，但愿意跟随刘玄德退的，即于今日下午动身出发，不得自误。”又派孙干往汉水河边调拨部分船只，供城中百姓逃难撤退所用，再派人将城中各官吏家属，由糜竺护送，先行赴樊城。

孔明对关公道：“云长率一千兵马，到白河上游埋伏，须带备布袋，内装沙土，先堵截白河之水；待明日三更后，但听下游人喊马嘶，便取起布袋，放水向下游淹去；同时顺势杀将下来，接应下游之军。”

关公领令，毫不迟疑，疾步而出，率一千兵马，依计先赴白河上游去了。

孔明又道：“翼德带一千兵马，于白河博陵渡口埋伏，此处水势最缓，曹军被淹，必由此而上岸，即可乘势杀敌，不得有误。”

张飞见孔明重用他，心中十分高兴，他向孔明大叫：“先生放心翼德必将曹军杀个鬼哭神号。”说罢即疾步冲出，率兵去了。

孔明又对赵子龙道：“子龙引军三千，分作四队，自率一队伏于东门外，其余三队分伏西、南、北三门，预先于城中屋宇上面，埋藏硫硝等易燃之物，曹军入城，必占据民房休歇，且明日黄昏之后，必有大风刮起。待大风起时，便令西、南、北三门伏兵，射火箭入城。待城中火势炽旺，便于城外吶喊助威，曹军必心虚胆怯，仓皇逃奔，你亲守之东门可留一条通道，待曹军由东门逃出，便于东门外随后追杀，不可恋战，天明即立刻收军，与关、张二人会合，撤往樊城子龙，你明白其中的要旨么”孔明末了，忽地问了一句。

赵子龙深知，这是义兄特地向他傅授用兵之法了，他微一沉吟，即含笑道：“子龙明白，此乃军师火烧新野之计也。”

赵子龙说罢，即转身疾出，到城中布置指挥埋伏，准备施行孔明火烧新野的计策。

孔明又令糜芳、刘封两将，带二千军马，一半持红旗，一半持青旗，于新野城外鹊尾坡屯驻，但见曹军追到，红旗军在左，青旗军在右，一齐走动；曹军必生疑心，不敢追来；二人但见城中火起，便可追杀败兵，然后即往白河上游接应，糜芳、刘封二人，亦领令去了。

孔明分调布置妥当，即向刘备道：“主公可与我到城外鹊尾山腰守候，阻缓曹军入城的时间，亦令其心烦意乱，以利赵子龙施计。”

刘备见孔明只留下他的师妹雕雪在身边，随行的兵力亦仅得五百，不由有点担心，对孔明道：“先生乃军中栋梁，却只留五百兵力，更无大将守护，万一有失则我军亡矣。”

孔明一听，从容一笑，并未答话。他身旁的雕雪不由格格笑道：“刘将军放心吧我师哥他若非为保存新野百姓生命，及为刘将军的创业大计，他孤身一人啊就算曹军百万，又能耐他何也。”

刘备并不知道，孔明身负天机门的天机无为绝时，又接几起飞报，几乎遍及城中各处地方。曹仁这才惊惶，急令将士上马冲出新野时，满城已被大火烧红了。

南、西、北三城门的大火炽烈，根本无路可逃。

曹仁、曹洪大骇，慌忙率军在城中左冲右突，希望寻一条逃出火海的生路。闻报城中东门无火，曹仁、曹洪急奔东门，后面的兵士亦随后溃逃。

曹仁等率城中的溃逃曹军万余人，刚逃出东门。背后忽然喊杀声起，一员英武将军率军从背后掩杀而来，正是刘备的大将赵子龙。曹仁等将领心胆俱寒，哪还敢回身接战只顾向城外狂奔。赵子龙追杀一阵，残数千曹军，又忽然于黑夜中隐退。

曹仁、曹洪率残兵溃逃之际，糜芳又引一军追到截杀一阵，曹军溃逃更慌。四更时分，刘封又率军杀来，曹军又被歼灭一部分。

曹军溃逃了半夜，人困马乏，将士大半焦头烂额。不久奔至一道河边，是新野城郊的白河，此时河水不深，曹军将士不管许多，纷纷下河饮水喂马。人啸马鸣，响彻十里内外。

就在此时，关公在白河上游埋伏，依孔明之计，先用布袋装土，堵住河流水，因此白河下游之水便少了大半，河水变得甚浅。此时突闻白河下游人啸马鸣，关公即下令军士抽起布袋，水流滔滔，向下游冲流而下。