把长弓、投石机都装备到士兵里以后，庞爰、廉颇都率兵出征了，牛赞则要等到庞爰到达巨鹿后才出兵，所以还在邯郸等待。
一路上一如平常，庞爰的大军虽然全速前进，但先锋、斥候都未有马虎，把全军布置得井井有条，十万大军行进犹如泰山移动，声势浩大，人未至而声先至，然赵军军纪严明，所过之处秋毫无犯，。
就这样行军了几日，一路上不时遇到从巨鹿前线逃难过来的难民，难民们拖儿带女，一路哭声震天，饿死、病死的难民满道都是，从邯郸到巨鹿道路上，哀鸿遍野，尸骨遍地，专食人肉的乌鸦、秃鹫到处都是，惨不忍睹。
庞爰意在急行军，一路上也没有因为遇到难民而停下收容赈济，反而加快了行军步伐，日夜行军。沿途百姓本来就亲眼看到难民之惨状，赵军所到之处，无不箪食壶浆，出迎王师，但庞爰治军甚严，不允许士兵拿百姓一针一线，因此一路上秋毫无犯，更是增加了赵军的气势。
当下庞爰已经从难民口中得知，齐、中山两国三十五万大军已经包围了巨鹿，巨鹿十万守军闭城不出，敌军攻城不下，只好在距城三里外扎下营寨，齐、中山联军在所占之地内烧杀掳掠，民愤极大，是故所有逃难到邯郸的难民一见到赵军，就纷纷停下了脚步，帮助赵军搬运物资，为赵军提供情报，如此，帮了庞爰很大的忙，使得赵军的行军速度大增，不日即抵达巨鹿城外，联军的营寨已经能够远远望见了。
匡章早已接到斥候的急报，早早的布置下了十万军阵，就等着赵军前来了。
军旗猎猎，尘土飞扬。赵军军容严整，虽长途跋涉却不显得疲惫。“报将军，齐军已经布下军阵等待我军。”斥候报道。
“传令全军，停止行军。”庞爰早已料到匡章会在前方恭候，便下令全军止步，旗牌令得到指令，便挥动令旗，全军得令掐然而止，十万大军纹丝不动，军阵之整齐，令匡章也不由称赞。赵军素来训练有素，战力非凡，纵然遇到突发情况也能够保持军容，这是诸侯军队所不如的。
两军对阵，相距不过一里，赵军连对面齐军的鼻子眉毛都能看清。虽说赵军一路跋涉，齐军算是以逸待劳，但是由于其军连日作战，已经疲惫不堪，如今又被巨鹿所拖，更是疲累，所以看过去齐军军装盔甲很少有齐整的，相比赵军那一股肃杀之气，顿时在气势上大减，然而庞爰知道，气势并不能杀人，虽然齐军士气低落，但是毕竟有名将匡章率领，又是久经战场，作战经验比赵军要多得多，如此绝不可轻敌。
匡章本欲令齐军趁赵军军阵不稳发动攻击，但眼看赵军军阵整齐如此，大出意料，但却并不忧虑，赵军此次只来了十万人，除去后勤部队，能够作战的估计也就八万人，而齐军满打满算十万人，他有完全的把握打败这个无名小将庞爰。
匡章是齐国名将，位列公卿，多次击败秦国、魏国，其大名让各诸侯都闻之色变，深得齐闵王宠信，而庞爰不过是个刚刚提拔的小将，此种情况下，优劣胜负已判，匡章有足够把握在此战全歼赵军，纵使不能全歼，只要能够稍微挫伤这十万军队，从大局上说也算是胜利了。
“将军您看，赵军在干什么？”匡章身边一名副将讶道。匡章在阵前观察着赵军的军阵，此时两军谁都不敢轻举妄动，深怕暴露自己的弱点，而赵军前军来来回回搬运着莫名其妙的东西，由于有前一排赵军挡住，齐军看不清赵军在干什么，齐将大惑。
赵军初停，庞爰即令士兵搬上长弓，估计数万支箭能够齐军喝一壶的了。长弓手准备就绪，箭在弦上，只等待发射了。
“将军，发射吧，弟兄们都等不及把敌军射成肉串了。”一名赵军小将对庞爰说道。
庞爰微笑着摆摆手，道：“将军莫急，等齐军冲上来我们再射不迟。”庞爰知道长弓虽然射程远，但是强弩之末，难穿鲁缟，现在两军相距刚好在射程内，若是此时发射，肯定不会对齐军有什么伤害。
齐军这边已经等不及了。一名副将劝匡章道：“将军，赵军虽然外表齐整，但现在看上去必定是内部混乱，不如我军就此冲过去，只要冲破外军，赵军必败无疑。
匡章刚刚也对赵军内部的动向不解，赵军如此齐整，必不是装出来的，内部在做什么，他也不知道，但是此时自己作为攻方必须尽快发起攻击，否则必会军心大乱，对自己极为不利。
想罢，匡章挥了一下左手，旗牌令接到命令，立刻发出旗语，顷刻间齐军左军冲出队伍，持着戈戟向赵军左军冲去，顿时黄土地上尘土飞扬，甚嚣尘上。
赵军岿然不动，内部却已经发生了不为人知的变化。齐军向前冲着，内心却纳闷万分，按理赵军这时候就应该冲出来对砍了，但局面平静得只能听到齐军自己的脚步声和呐喊声。不过过了一下子之后就有了答案。
庞爰在军中微笑看着齐军冲上来，赵军已经急不可耐的想上去砍了，但庞爰却强令士兵保持军阵。眼看齐军越冲越近，距离赵军只有半里了，庞爰右手有力的一挥，三百名长弓手一齐往天上发箭，瞬间万箭齐发，齐军只觉得天上的太阳暗了下来，未待抬头看是怎么一回事，却只听身边一阵惨叫，士兵们纷纷被一种长长的箭射穿钉在地上，那箭就像帐幕一般遮天而来，纷纷掉落在齐军队伍中，凭借强大的惯性和重力加速度射杀齐军，中箭的士兵身上不断迸发出一朵朵血花，惨叫连天。
齐军从来没有见过这样的箭，顷刻间便被放倒了数百号人，第一波箭消停后，齐军刚刚松了一口气，但赵军似乎没有消停的意思，紧接着第二波跟上，齐军又传来一阵惨叫。两波箭下来，齐军伤亡已经达五百余人，有的士还兵两人串在一起做了冰糖葫芦。
齐军不愧是身经百战的，损失了数百人之后立刻散开队形，长弓本来是凭借箭幕杀伤敌军，此时便失去了作用。见此情景，庞爰令长弓手逐个射杀敌军。长弓对于远距离的目标命中率极低，但此时齐军已经冲到了距离赵军一百步以内，反而一个个成了赵军的目标。
长弓手走上前，张弓对齐兵就射，长弓力度极大，射出的箭速度也异常快，齐兵根本来不及躲避，又是一阵阵惨叫，被放倒在地上，那箭穿过士兵身体后未作停留，仍然往前再飞，直到射倒了第二个齐兵。如此几番下来，齐兵已经伤亡两千多人，士气大受打击，凡是冲在前面的都被放倒了，而后面的个个腿脚发软，不再敢往前冲，却也不敢后退，因为匡章每战必有督战队，但有未经命令而后退者，杀无赦。齐军左军这一迟疑，又给赵军一个机会，又是几波箭幕下来，齐军哭爹喊娘，上也不是，退也不是。
匡章急了，他从来没有吃过这种亏，眼看左军三万人就要被赵军射杀殆尽，忙令右军冲上，欲冲击赵军，救出左军。
赵军虽然有五百张长弓，但是面对数万敌军，却显得杯水车薪。庞爰不慌不忙，令另外两百名长弓手集中火力全力射击齐军右军，右军的遭遇和左军一样，都被射得哭爹喊娘，不多时地上多了数千具尸体，然而齐军右军还是凭借人数冲了上来，赵军持戈戟冲上，和齐军对打在一起。
齐军左军已经死伤一万余人，庞爰令士兵冲上，将剩下的砍死。左军看见赵军上来，箭也停了，如蒙大赦般士气一振，捡起兵器上去迎敌，一时间左右两支军队都交战在一起，齐军之前虽受大挫，却仍保持一定战斗力，不是赵军一时能够消灭的。
匡章在中军看着这战斗场面，面色凝重，此战没想到会这样艰难，不过若是能够杀伤两三万赵军，即使此战是自己败了，从大局来说也是胜的，毕竟赵军只有十万人，耗不起伤亡，从目前来看双方打得难解难分，很符合匡章的心髓。
阵前喊杀声、惨叫声、兵器迸发声此起彼伏，齐军多日作战，疲惫不堪，此时更容易被放倒，而赵军却越战越勇，眼看多个回合下来齐军已经被杀得差不多了。
庞爰眼看齐军差不多了，便令人点起烽火，浓浓的狼烟顿时升起，这时匡章中军左方响起了呐喊声，只见一直人马从远处树林中出现，正向齐军中军冲来，匡章大骇，这时右方又传来了呐喊声，两支军队向匡章中军冲来，失去了左右两军保护的齐军中军顿时阵脚大乱，也顾不得主将命令，登时溃散。其实此次赵军埋伏的只有不到一万人，但齐军不知深浅，中军又失去保护，自然不战而溃。
匡章见天意如此，只得在副将的掩护下趁乱向大营逃去。赵军追亡逐北，把溃散的齐军杀个片甲不留。
战斗打到了天黑赵军才鸣金收兵，清点之下，斩获颇丰，赵军伤亡八千余人，而齐军却伤亡达六万多人，投降两万多。赵军大胜齐军后，趁机冲击齐军在巨鹿的包围圈，把巨鹿南城的中山军给杀退了，巨鹿城如铁桶般的包围被撕开了一个口子，如此，巨鹿守军和庞爰援军已经连成一体，两军开始对峙。
联军遭受大败，自此紧闭营寨，坚守不出。庞爰趁此时机，派出士兵给邯郸送信，让牛赞出兵进攻柏人，自己不日则将派兵到河水上烧掉齐军的船只，以把齐军的后路也给断了。